本公司及董事會全體成員保證報告書及其摘要內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，對報告書及其摘要的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本報告書中財務(wù)會計報告真實、準(zhǔn)確、完整。
中國證監(jiān)會或其他政府機關(guān)部門對本次交易所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
本次交易完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次交易引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。投資者若對本報告書存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。
本報告書所述本次交易相關(guān)事項的生效和完成需取得有關(guān)審批機關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。
重大事項提示
本部分所述詞語或簡稱與本報告書釋義所述詞語或簡稱具有相同含義。
一、本次交易方案概述
（一）方案概要
公司擬通過境外全資子公司MECCA以現(xiàn)金方式全面要約收購庫卡集團的股份，要約收購價格為每股115歐元。董事會或董事會授權(quán)的人士將在取得股東大會授權(quán)后，在《公司章程》規(guī)定的董事會權(quán)限范圍內(nèi)根據(jù)收購進展確定本次收購的最終要約價格。
通過本次收購，公司最低意圖持股比例達到30%以上（含30%，下同）。若庫卡集團除MECCA以外的其他股東全部接受要約，按照要約價格為每股115歐元計算，本次收購總價約為292億元人民幣。
本次收購不以庫卡集團退市為目的。
本次交易的收購資金來源為銀團借款和公司自有資金。
（二）交易對方
本次交易為要約收購，要約收購的潛在對象為庫卡集團除MECCA外的其他所有股東，具體交易對方以最終接受要約的結(jié)果為準(zhǔn)。截至本報告書簽署之日，本次收購尚不存在明確的交易對方。
（三）交易標(biāo)的
本次收購的標(biāo)的資產(chǎn)為除MECCA外其他擬接受要約的股東所持有的庫卡集團股份。
（四）收購主體
本次收購的收購主體為MECCA，由美的集團香港全資子公司美的國際控股持有100%的股權(quán)，具體股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
■
（五）標(biāo)的資產(chǎn)估值
本次要約收購價格不以評估報告或者估值報告為依據(jù)，因此本次收購未進行資產(chǎn)評估及估值。同時，本次要約收購的標(biāo)的公司在德國證券交易所上市，為了維護公眾股東利益并確保交易的合規(guī)性，標(biāo)的公司未向美的集團提供詳細(xì)的盡調(diào)資料，以供制作完整的評估報告或估值報告。
本次要約收購價格是美的集團在綜合考慮并全面評估目標(biāo)資產(chǎn)的資產(chǎn)狀況、盈利水平、品牌、技術(shù)水平、市場稀缺性、協(xié)同效應(yīng)等因素的基礎(chǔ)上，參考戰(zhàn)略投資者收購大型德國上市公司的溢價水平而確定的。由于本次收購采用要約方式進行，前述要約價格將根據(jù)股東大會的授權(quán)由董事會或董事會授權(quán)的人士根據(jù)收購進展情況最終確定。
（六）交易定價
本次收購的要約價格為每股115歐元。
若庫卡集團除MECCA外的其他股東全部接受要約，按照要約價格為每股115歐元計算，本次收購的總價約為人民幣292億元（按照2016年3月31日中國人民銀行公布的外匯牌價中間價計算）。本次收購的最終總價將取決于最終接受要約的情況（即實際收購的股票數(shù)量）以及最終的要約收購價格。
（七）交易方式及融資安排
本次交易為現(xiàn)金收購，收購資金來源為銀團借款和公司自有資金。
1、具體的融資安排
本公司擬使用境外銀團借款作為融資方式。截至本報告書出具日，美的集團擬通過境外銀團借款同自有資金相結(jié)合的方式作為本次交易對價支付來源。美的集團將根據(jù)本次交易最終確定的總金額、自有資金余額、銀團貸款可用額度、本公司正常生產(chǎn)經(jīng)營所需現(xiàn)金等多方面因素，合理配置支付本次交易對價的自有資金和銀團借款比例。美的集團正同有關(guān)銀行就銀團借款事項進行磋商，并將根據(jù)交易進展履行信息披露義務(wù)。
2、是否存在不能及時取得并購借款導(dǎo)致的風(fēng)險
根據(jù)《德國收購法案》，收購人有義務(wù)采取必要措施保證在收購對價到期應(yīng)付時，即可履行全部要約。在現(xiàn)金支付要約收購的情形中，收購人需要安排一家獨立于收購人的投資服務(wù)企業(yè)，由該企業(yè)以書面形式確認(rèn)：收購人已采取必要措施，保證在到期需要支付收購對價時，有必要資金能夠履行全部要約。此書面形式確認(rèn)一般簡稱為現(xiàn)金確認(rèn)函。同時根據(jù)要求，發(fā)送給庫卡集團股東的要約收購文件第14.2節(jié)包含了關(guān)于現(xiàn)金確認(rèn)函的強制披露信息。要約收購文件必須附上該現(xiàn)金確認(rèn)函作為附件，并提交德國聯(lián)邦金融監(jiān)管局審批。
根據(jù)要約收購的市場常規(guī)性商業(yè)安排，現(xiàn)金確認(rèn)函需要由位于歐洲的銀行出具，獲得融資銀行授信并簽署銀行貸款協(xié)議是銀行出具現(xiàn)金確認(rèn)函的必要條件。在獲得現(xiàn)金確認(rèn)函和銀行授信后，美的集團用于本次收購的資金即可視為到位。貸款銀行將在本次交易全部所需的前置條件達成后無條件放款，不會產(chǎn)生不能及時取得并購借款而導(dǎo)致本次交易失敗的風(fēng)險。因此，本公司獲得現(xiàn)金確認(rèn)函后，不存在不能及時取得并購借款導(dǎo)致交易失敗的風(fēng)險。
3、分析借款所產(chǎn)生的財務(wù)費用及對上市公司經(jīng)營業(yè)績的影響
由于本次收購為要約收購，美的集團能夠獲得的庫卡集團股份數(shù)量和交易總金額尚無法確定；美的集團擬通過自有資金和銀團借款相結(jié)合的方式支付本次交易對價，自有資金和銀團借款的配置比例尚未確定；銀團借款利率、期限和結(jié)構(gòu)也未最終確認(rèn)。綜上，美的集團尚無法量化計算本次借款產(chǎn)生的財務(wù)費用對公司的影響。
4、財務(wù)顧問核查意見
獨立財務(wù)顧問核查意見：截至獨立財務(wù)顧問報告出具日，美的集團擬通過境外銀團借款同自有資金相結(jié)合的方式作為本次交易對價支付來源。由于本次收購為要約收購，美的集團能夠獲得的庫卡集團股份數(shù)量和交易總金額尚無法確定；自有資金和銀團借款的配置比例尚未確定；銀團借款利率、期限和結(jié)構(gòu)也未最終確認(rèn)。尚無法量化計算本次借款產(chǎn)生的財務(wù)費用對公司的影響。美的集團在獲得現(xiàn)金確認(rèn)函，并達成本次交易所需的全部前置條件后，不存在不能及時取得并購借款而導(dǎo)致交易失敗的風(fēng)險。
（八）交易結(jié)構(gòu)
公司擬通過全資境外子公司MECCA向庫卡集團股東發(fā)起全面要約，公司意圖收購?fù)瓿珊蟪钟袔炜瘓F30%以上的股份。本次收購不以庫卡集團退市為目的。
（九）關(guān)于本次收購的授權(quán)事宜
就本次收購的具體事宜，公司擬提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)本次收購的進展具體執(zhí)行，包括但不限于本次收購的具體方案，修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行與本次收購有關(guān)的協(xié)議和文件，確定要約收購的價格，要約收購的交割條件等。
二、本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組